ETAPAS CRUCIAIS NAS OPERAÇÕES DE M&A

As operações de M&A (Mergers and Acquisitions), conhecidas no Brasil como operações de fusões e aquisições, têm ocupado posição cada vez mais relevante no ambiente empresarial. Trata-se de negociações complexas, voltadas à união de empresas ou à aquisição de sociedades, normalmente estruturadas sob uma lógica de crescimento, expansão e geração de valor econômico.

Embora frequentemente associadas aos elevados valores financeiros envolvidos, o verdadeiro elemento que sustenta uma operação de M&A não está apenas nos números: está na negociação.

A negociação não surge apenas no momento de assinatura do contrato. Ao contrário, ela acompanha toda a operação, desde os primeiros contatos entre as partes até a fase final de fechamento do negócio. Sua presença é constante e indispensável para viabilizar o alinhamento de interesses, reduzir divergências e construir condições capazes de tornar a operação viável.

Nas etapas iniciais, quando potenciais compradores recebem informações sobre a empresa alvo, inicia-se um processo de discussão que envolve valores, condições de pagamento, expectativas e critérios negociais. É nesse momento que surgem as chamadas Non Binding Offers — propostas não vinculantes —, nas quais já existe intensa negociação entre compradores e vendedores.

Ainda nessa fase preliminar, ganham especial relevância os acordos de confidencialidade (Non Disclosure Agreements – NDAs). Como informações financeiras e estratégicas passam a ser compartilhadas, torna-se essencial definir, de forma precisa, quais dados permanecerão protegidos, os limites de utilização dessas informações e as consequências em caso de descumprimento. A negociação desses instrumentos é indispensável, pois acordos genéricos dificilmente atendem às particularidades de cada operação.

Superada a fase inicial, inicia-se uma etapa ainda mais sensível: a estruturação concreta do negócio. Após o processo de due diligence — auditoria destinada à análise da situação atual e do histórico da empresa —, os resultados obtidos passam a influenciar diretamente as negociações.

Nessa fase, questões como ativos, passivos, garantias e mecanismos de indenização assumem papel central. E, como destacado pelos estudiosos da área, em M&A “tudo se resume ao preço”. Cada informação identificada pode impactar o valor final da operação, exigindo sucessivas rodadas de negociação entre as partes.

Mais do que influenciar valores, a negociação adequada possui importante função preventiva. Garantias claras, direitos de indenização bem estruturados e cláusulas cuidadosamente discutidas reduzem riscos futuros e contribuem para evitar litígios após o fechamento da operação.

Nesse contexto, ganha destaque a relevância de negociações técnicas e qualificadas, conduzidas com critérios objetivos. A própria utilização de métodos estruturados, como o Programa Harvard de Negociação, é apontada como instrumento capaz de contribuir para negociações mais eficientes, priorizando interesses reais das partes em vez de posições inflexíveis.

Ao final, uma conclusão se mostra evidente: em operações de M&A, negociar não é uma etapa do processo — é o próprio caminho que viabiliza a construção do negócio e sustenta seu sucesso.